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上市宏亚博买球app达矿业:关于上市公司及相关主体承诺履行情况的公

文章出处:亚博买球app 人气:发表时间:2022-08-27 11:03

亚博买球app[上市]宏达矿业:关于上市公司及相关主体承诺履行情况的公告

时间:2014年02月12日 17:03:55 中财网

上市宏亚博买球app达矿业:关于上市公司及相关主体承诺履行情况的公告

亚博买球app证券代码:600532 证券简称:宏达矿业 公告编号:临2014-001

山东宏达矿业股份有限公司

关于上市公司及相关主体承诺履行情况的

亚博买球app公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山东证监局《关于进一步做好上

市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》要求,对公司股东、关联方以及上

市公司尚未履行完毕的承诺专项披露如下:

一、公司重大资产重组时控股股东所作承诺及履行情况:

1、控股股东淄博宏达矿业有限公司(以下简称“淄博宏达”)关于拟置入

资产盈利预测的承诺

淄博宏达承诺,置入资产在2011、2012、2013、2014年截至当期期末累计

的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不得低于《资产评估报告》中置入资产

对应的截至当期期末累积预测净利润数额宏达矿业上市,其中2011年度、2012年度、2013

年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、

17,532.07万元及26,860.77万元,四个会计年度预测净利润数额合计为

67,493.58万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性

损益后的实际净利润数额,未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数

额宏达矿业上市,淄博宏达应进行补偿。

承诺期限:2011年度、2012年度、2013年度、2014年度

承诺履行情况:截至到目前,无违反承诺的情形。

2、控股股东淄博宏达关于遵守上市公司公司治理的确认函

淄博宏达作为上市公司的控股股东,未来将严格按照相关法律法规、上市公

司的公司章程、三会议事规则及相关的规章制度进行规范运作,杜绝上市公司治

理结构与前述文件规定相脱节的情况发生。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达严格履行上述承诺。

3、控股股东淄博宏达关于上市公司独立性的确认与承诺

淄博宏达承诺:本次重组涉及的拟注入资产在重组完成后将严格按照确定的

交割方案交割至上市公司,确保上市公司实际控制拟注入资产,拟注入资产中包

括了淄博宏达目前从事铁矿采选业务所涉及的全部资产、负债和人员,相关的研

发、采购、生产和销售系统均将完整的进入上市公司,重组完成后,淄博宏达将

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成为一家控股型公司,除依法行使股东权利外,不会通过任何方式干预或介入上

市公司的经营和管理,确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各个方

面保持必要的独立性。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达严格履行上述承诺。

4、控股股东淄博宏达关于保障在建矿山建设进度的承诺

本次交易标的资产中的东平宏达和万宝矿业所拥有的铁矿石采选工程仍处

于建设期,尚未正式投产。本次交易中对标的资产所涉及的东平宏达大牛地区铁

矿、万宝矿业毛家寨矿区等在建矿山的建设进度和投产计划等进行了合理预计,

并以此作为资产评估的依据。

为保障上述在建矿山能够按期完成工程建设并顺利投产,作为东平宏达和万

宝矿业的控股股东,淄博宏达承诺如下:

(1)若东平宏达和万宝矿业的自有资金无法支持完成矿山建设并正常投产

经营,且无法通过银行贷款等融资方式取得资金,则淄博宏达将以借款的方式对

东平宏达和万宝矿业进行支持,确保其顺利完成矿山建设并正常投产经营,借款

利息参照同期银行贷款利率计算。

(2)在东平宏达和万宝矿业在建矿山建设完成前,淄博宏达将以其实际控

制人的身份对其进行持续督促,在保证独立性的前提下提供其所需的技术支持,

确保矿山建设项目能够顺利按期完工,保证工程质量、安全、环保等方面符合国

家相关规定。

(3)在东平宏达和万宝矿业取得正常生产经营所需的全部证照和批复前(包

括但不限于竣工环保验收、安全生产许可证等),淄博宏达将以其实际控制人的

身份对其进行持续督促,保证相关证照和批复的按期取得。本次交易完成后宏达矿业上市,如

果东平宏达和万宝矿业未能按期取得相关证照和批复,由此对上市公司造成的相

关损失由淄博宏达承担。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达严格履行上述承诺。

5、控股股东淄博宏达针对山东泰阳实业有限公司(以下简称“泰阳实业”)

和山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)所出承诺的补充承

华阳集团已于2011年9月9日出具承诺,承诺本次重组获得中国证监会核

准后,如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张,

包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清

偿债务(包括或有负债),则华阳集团将立即出面予以清偿和解决,一旦上市公

司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任,则其有权向华阳集团予以全额追偿。

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华阳集团已于2012年1月31日出具承诺,承诺本次重大资产重组方案经中

国证监会审核通过且资产交割完成后,一旦由于山东华阳科技股份有限公司(以

下简称“华阳科技”)被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或

损失,则其将立即出面予以清偿和解决。

淄博宏达承诺,如华阳集团不履行或不能履行上述承诺,导致上市公司实际

承担了任何损失或责任,淄博宏达将立即出面予以清偿和解决,确保重组后的上

市公司不会就此遭受任何损失。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,未出现不能履行承诺的相关情形。

二、公司重大资产重组时控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况:

1、控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于避免同业竞争的承诺

淄博宏达、段连文承诺,本次交易完成后淄博宏达、段连文及下属企业将避

免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营,避免在上市公司及其下属

公司以外的公司、企业增加投资,从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和

经营。如发生淄博宏达、段连文与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何

资产及其业务,淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优

先收购权,上市公司有权随时根据其业务经营发展需要,通过自有资金、定向增

发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权,将淄

博宏达、段连文及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。

本次交易完成后,淄博宏达、段连文及下属企业将来因国家政策或任何其他

原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或

可能构成竞争的任何资产及其业务,淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下

属企业不可撤销的优先收购权,上市公司有权随时根据其业务经营发展需要,通

过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使

该优先收购权,将淄博宏达、段连文及下属企业的上述资产及业务全部纳入上市

公司。

淄博宏达、段连文愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接或/及

间接的经济损失或/及额外的费用支出。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

2、控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于金兆秘鲁矿业有限公司的确

认及承诺

淄博宏达、段连文承诺:在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工作、办理完毕

开工建设手续、并具备开采条件后的三年内,淄博宏达将依法将金兆秘鲁的全部

股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方,以确保其不会在未来与上市

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公司构成同业竞争。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

3、控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于减少及规范关联交易的承诺

淄博宏达、段连文承诺:(1)本次交易完成后,淄博宏达、段连文将继续严

格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司

章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会

以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义

务。

(2)本次交易完成后,淄博宏达、段连文及下属企业与上市公司之间将尽量

减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和

公允价格进行公平操作宏达矿业上市,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交

易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

益。

淄博宏达、段连文和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及

安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业

务往来或交易。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前宏达矿业上市,淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

4、控股股东淄博宏达、实际控制人段连文“五分开”的承诺

淄博宏达、段连文承诺:(1)保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在淄博宏达担任除董事、监事以外的职

务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

③淄博宏达、段连文向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选

均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免

决定。

(2)保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

③保证上市公司的住所独立于淄博宏达。

(3)保证上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独

立的财务会计制度。

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②保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在淄博宏达兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使

用。

(4)保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

(5)保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

②保证淄博宏达、段连文除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活

动进行干预。

③保证淄博宏达、段连文及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司

具有实质性竞争的业务。

④保证尽量减少淄博宏达、段连文及控股子公司与上市公司的关联交易;在

进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

三、公司重大资产重组时控股股东、上市公司所作承诺及履行情况:

控股股东淄博宏达、上市公司关于完善上市公司利润分配政策的承诺函

(1)淄博宏达承诺:本次交易完成后淄博宏达作为上市公司控股股东,将

支持上市公司采取积极的现金分红政策,确保该等分配政策的连续性和稳定性。

(2)为保证利润分配政策的连续性和稳定性,上市公司承诺如下:本公司

将采取积极的现金分红政策,并保持政策的连续性和稳定性。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:上市公司2012年度抵补以前年度亏损后,可分配利润较少,

故未实施分红。截至到目前,无违反承诺的情形。

四、公司重大资产重组的其他承诺及履行情况

1、淄博宏达、孙志良、山东金天地集团有限公司(以下简称“金天地集团”)、

张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司(以下简称“华潍膨润土”)关于股

份锁定期的承诺

(1)淄博宏达、孙志良承诺:本次交易完成后,淄博宏达、孙志良因本次

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交易新增或获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让,之后按照中

国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(2)金天地集团、张中华、华潍膨润土承诺:本次交易完成后,金天地集

团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月

内不转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

淄博宏达、孙志良承诺期限:截止2015年12月5日

金天地集团、张中华、华潍膨润土承诺期限:截止2013年12月5日

承诺履行情况:截至到目前,淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华

潍膨润土严格履行上述承诺,且金天地集团、张中华、华潍膨润土已于2013年

12月5日履行完毕其承诺。

2、华阳集团关于华阳科技立案调查的承诺

2010年8月26日,华阳科技接到中国证监会山东证监局《调查通知书》(编

号:鲁证监调查通字1007号),因华阳科技涉嫌违反相关证券法律法规,中国证

监会山东证监局对华阳科技进行立案调查。

华阳集团承诺,本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完

成后,一旦由于华阳科技被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔

或损失,则华阳集团将立即出面予以清偿和解决。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截止到目前,未出现因华阳科技被立案调查而导致重组后上

市公司遭受损失的情形,未出现违反承诺的情形。

3、泰阳实业针对华阳集团所出承诺的补充承诺

华阳集团已于2011年9月9日出具承诺,承诺本次重组获得中国证监会核

准后,如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张,

包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清

偿债务(包括或有负债),则华阳集团将立即出面予以清偿和解决,一旦上市公

司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任,则其有权向华阳集团予以全额追偿。

华阳集团已于2012年1月31日出具承诺,承诺本次重大资产重组方案经中

国证监会审核通过且资产交割完成后,一旦由于原华阳科技的问题导致重组后的

上市公司遭受任何索赔或损失,则其将立即出面予以清偿和解决。

泰阳实业承诺,如华阳集团不履行或不能履行上述承诺,泰阳实业将出面予

以清偿和解决,确保重组后的上市公司不会因此遭受损失。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截止到目前,未出现不能履行承诺的相关情形。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2014年2月13日

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